美国144A规则下的私募存托凭证是什么意思?

美国144A规则下的私募存托凭证是什么意思?

由于美国联邦法律对证券发行有严格的注册和信息披露要求,许多外国公司因此不愿在美国资本市场发行证券.为此,美国证监会于1988年起草、1990年颁布实施了“144A规则”（即“在私募市场面向机构的证券再销售”）,主要目的是吸引外国企业在美国资本市场发行证券,提高美国国内私募证券市场的流动性和有效性.
根据144A规则的规定,发行人可以发行不受美国证监会的注册和信息披露要求限制的证券,但这些证券只能在私募市场向 QIB(Qualified Institutional Buyer,合格的机构认购者）发行并只能在QIBs之间交易,称为受限证券（Restricted Securities）,即144A规则下的ADR.为便利此类证券的发行与交易,美国全美证券交易商协会（NASD）建立了具备交易和信息发布功能的电脑化PORTAL系统,该系统只有QIBs和一些合格的交易商和经纪人可以进入.
这种证券的特点是,只要该外国公司按美国证监会的要求提供了有关信息,则该发行人可不向证券购买人披露财务信息,否则,发行人应应购买人的要求对其业务性质、生产的产品和提供的服务及财务状况等作简要说明,这些财务信息包括可按发行人所在国会计原则编写、经审计的最近三年资产负债表和损益表等. 144A规则的这一规定,通过减轻信息披露负担有效吸引了外国公司进入美国资本市场.
所谓QIB,根据144A规则的规定包括下列机构：1、管理自有账户或其他QIBs的委托账户,持有和全权投资的非关联人发行的证券价值在1亿美元以上的保险公司、投资公司等九种机构；2、依照证券交易法注册的证券自营商,管理自有账户或其他QIBs的委托账户,持有或全权投资的非关联人发行的证券价值在1000万美元以上的；3、依照证券交易法注册的证券自营商,代表QIB从事无风险委托人交易的. 4、依照投资公司法注册的投资公司,管理自有账户或其他QIBS的委托账户,所属的投资公司家族持有非关联人发行的证券价值在1亿美元以上的. 5、其所有股东都是QIB的机构,管理自有账户或其他QIBS的委托账户的. 6、本国或外国的银行、储蓄贷款协会或类似机构,持有和全权投资的非关联人发行的证券价值在1亿美元以上,其最近年度财务报表显示的经审计净值在2500 万美元以上的.
外国企业发行或销售受限证券即144规则下的CDR的条件是：1、证券只向QIBs、销售机构或代其销售的人员认为是QIBs的机构发行或销售；2、证券的销售机构及代其销售的人员应采取合理措施使购买人意识到,销售机构遵守了144A条款；3、发行或销售的证券: A、与公司依照美国证券交易法注册、在全国性交易所上市的或在交易商之间的自动交易系统交易的证券不是同类证券.可转换或交换为已在交易所上市证券、实际转换溢价低于18%的证券与相应的交易所上市证券是同类证券；标的为已在交易所上市的证券且有效期少于3年,或实际行使溢价低于10%的权证与行使权证时所发行的证券是同类证券. B、不是依照投资公司法注册的开放式基金、单位投资信托或面额凭证公司发行的证券.